股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：G銅峰 編號(hào)：臨2006-018
安徽銅峰電子股份有限公司
2006 年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)及結(jié)果公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"發(fā)行人"、"公司"或"銅峰電子"）2006 年非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱"本次非公開(kāi)發(fā)行"）已經(jīng)發(fā)行人2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)2006 年第21次工作會(huì)議審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]59號(hào)文核準(zhǔn)。
公司董事會(huì)根據(jù)核準(zhǔn)文件要求和公司股東大會(huì)的授權(quán)辦理了本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜，公司于2006 年8月10日采取非公開(kāi)發(fā)行股票方式成功向9名特定投資者發(fā)行了10,000萬(wàn)股股份，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額25,800萬(wàn)元。經(jīng)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的華普驗(yàn)字[2006]0627號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，募集資金凈額為24,227.49萬(wàn)元。
一、發(fā)行方案概況
1、發(fā)行種類及面值
人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1 元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)10,000萬(wàn)股，在該上限范圍內(nèi)，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。經(jīng)過(guò)特定投資者的認(rèn)購(gòu)，發(fā)行數(shù)量最終確定為10,000萬(wàn)股。
3、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)過(guò)比較特定投資者的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和價(jià)格，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定為2.58元/股，該價(jià)格相當(dāng)于董事會(huì)公告的定價(jià)基準(zhǔn)日（2006年5月20日）前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值2.82元的91.49%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)算術(shù)平均值3.49元的73.97%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)公告日前一交易日公司股票收盤價(jià)3.33元的77.48%。
4、募集資金
經(jīng)安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金總額為25,800萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、律師費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用等）1,572.51萬(wàn)元，募集資金凈額為24,227.49萬(wàn)元。
5、承銷方式
本次非公開(kāi)發(fā)行由國(guó)信證券有限責(zé)任公司以代銷的方式承銷。
二、發(fā)行對(duì)象情況介紹
本次發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）以及其他機(jī)構(gòu)投資者等特定投資者。本次發(fā)行結(jié)束后，將根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》要求對(duì)所發(fā)行股份進(jìn)行鎖定，即，投資者本次所認(rèn)購(gòu)的發(fā)行人股份于十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后將安排在上海證券交易所上市流通。
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象
經(jīng)過(guò)比較特定投資者的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和價(jià)格，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象確定為以下機(jī)構(gòu)：
序號(hào) 投資者 獲配股數(shù)（萬(wàn)股）
1 南方基金管理有限公司 2,000
2 華泰證券有限責(zé)任公司 1,000
3 中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 1,000
4 哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司 1,000
5 長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司 1,000
6 中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司 1,400
7 上海嘉盛置業(yè)有限公司 1,000
8 新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司 600
9 國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司 1,000
總計(jì) 10,000
以上特定投資人均承諾認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的鎖定期為自發(fā)行結(jié)束之日（以本次發(fā)行股份在中國(guó)登記結(jié)算中心上海分公司登記之日2006年8月17日）起12個(gè)月；本公司將向上海證券交易所申請(qǐng)?jiān)摬糠止善?007年8月20日上市流通。
2、發(fā)行對(duì)象基本情況
?。?）公司名稱：南方基金管理有限公司
成立時(shí)間：1998年3月6日
法定代表人：吳萬(wàn)善
注冊(cè)資本：15,000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：深圳市福田中心區(qū)深南大道4009號(hào)投資大廈七層
經(jīng)營(yíng)范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
?。?）華泰證券有限責(zé)任公司
公司名稱：華泰證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：1991年4月9日
法定代表人：吳萬(wàn)善
注冊(cè)資本：22億元
注冊(cè)地址：南京市中山東路90號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開(kāi)戶；證券的自營(yíng)買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；受托投資管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?）中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：2002年1月8日
法定代表人：張必貽
注冊(cè)資本：7.19億元
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)阜外大街甲28號(hào)京潤(rùn)大廈十六層
經(jīng)營(yíng)范圍：吸收成員單位3個(gè)月以上定期存款；發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；同業(yè)拆借；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃 ；辦理成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃；辦理成員單位商業(yè)匯票的承兌及貼現(xiàn)；辦理成員單位的委托貸款及委托投資；有價(jià)證券、金融機(jī)構(gòu)股權(quán)及成員單位股權(quán)投資；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)顧問(wèn)、信用鑒證及其他咨詢代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；境外外匯借款；辦理成員單位之間內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務(wù)；經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?）哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：哈爾濱道外投資有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：1998年6月11日
法定代表人：劉東順
注冊(cè)資本：500萬(wàn)元
注冊(cè)地址：哈爾濱市道外區(qū)靖宇街243號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)金融業(yè)、證券業(yè)投資等。
（5）長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司
公司名稱：長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：1988年6月1日
法定代表人：胡運(yùn)釗
注冊(cè)資本： 2,000,374,300元
注冊(cè)地址：武漢市江漢區(qū)新華下路特8號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開(kāi)戶；證券的自營(yíng)買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；受托投資管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?）中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間：2003年11月23日
法定代表人：王憲章
注冊(cè)資本：8億元
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈A座9層
經(jīng)營(yíng)范圍：管理運(yùn)用人民幣和外幣自有資金及保險(xiǎn)資金；受托或委托人民幣和外幣保險(xiǎn)資金管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
?。?）上海嘉盛置業(yè)有限公司
公司名稱：上海嘉盛置業(yè)有限公司
成立時(shí)間：2004年2月24日
法定代表人：陳嘉偉
注冊(cè)資本：4億元
注冊(cè)地址：上海浦東新區(qū)曹路鎮(zhèn)顧曹路585號(hào)108室
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，營(yíng)銷策劃，實(shí)業(yè)投資，餐飲管理。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
?。?）新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱：新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間：2004年12月21日
法定代表人：張華
注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)首體南路22號(hào)樓06C
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)受托管理；投資顧問(wèn)及咨詢。
?。?）國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司
公司名稱：國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：1999年1月8日
法定代表人：范炎
注冊(cè)資本：10億元
注冊(cè)地址：無(wú)錫市縣前東街8號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：證券的承銷、證券的自營(yíng)買賣、證券交易的代理、證券的抵押融資、證券投資咨詢、公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)、基金與資產(chǎn)管理。
3、發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至2006年8月17日，新時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司系發(fā)行人股東中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司全資子公司，其他投資者與發(fā)行人未有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況及未來(lái)交易安排
除正常投資公司股票外，上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人最近一年無(wú)其他交易情況。
除認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票外，上述投資者及其關(guān)聯(lián)方和發(fā)行人未來(lái)無(wú)其他交易安排。
三、發(fā)行人發(fā)行前后基本情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本情況
1、公司設(shè)立及股權(quán)變動(dòng)情況
公司是經(jīng)安徽省人民政府（皖府股字（1996）008號(hào)）批準(zhǔn)證書(shū)批準(zhǔn)設(shè)立，由安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司、銅陵市國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心、中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司、中國(guó)電子進(jìn)出口安徽公司、銅陵市電子物資器材公司共同發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時(shí)總股本為6,000萬(wàn)股。
2000年5月12日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)發(fā)行字[2000]54號(hào)文）批準(zhǔn)，公司通過(guò)上海證券交易所向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股4,000萬(wàn)股，并于2000年6月9日上市交易，發(fā)行后，公司總股本為10,000萬(wàn)股。
2003年4月26日，公司2002年年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司以2002年末總股本10,000萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股、未分配利潤(rùn)每10股送紅股2股的送轉(zhuǎn)增股本方案，并于2003年6月2日實(shí)施，送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為20,000萬(wàn)股。
2006年4月18日，公司2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司以2005年末總股本20,000萬(wàn)股為基數(shù)，每10股送紅股3股、資本公積金轉(zhuǎn)增2股的送轉(zhuǎn)增股本方案，并于2006年5月31日實(shí)施，送轉(zhuǎn)增股本后公司總股本為30,000萬(wàn)股。
截至2006年6月30日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 股份數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例
有限售條件的流通股 14,160.00 47.20%
其中：國(guó)有法人持有 12,295.13 40.98%
境內(nèi)法人持有 1,864.88 6.22%
無(wú)限售條件的流通股 15,840.00 52.80%
其中：人民幣普通股 15,840.00 52.80%
合 計(jì) 30,000.00 100.00%
2、公司主要業(yè)務(wù)
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍：電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開(kāi)發(fā)、銷售及科技成果轉(zhuǎn)讓；化工產(chǎn)品、日用或精細(xì)化工產(chǎn)品、金屬材料及制品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜(絕緣材料)、建材生產(chǎn)、銷售及加工服務(wù)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為"銅峰"牌系列電工用薄膜、金屬化膜和交流電容器。公司電工用薄膜產(chǎn)品年生產(chǎn)能力為12,000萬(wàn)噸，位居全國(guó)第一，交流電容器的生產(chǎn)能力達(dá)到10億微法，居全國(guó)同行之首。
3、公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 2003年度 2004年度 2005年度 2006年中期
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(萬(wàn)元) 31,464.33 39,548.43 39,944.69 25,696.64
凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
全面攤薄每股收益(元/股) 0.25 0.23 0.13 0.05
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元) 0.41 0.24 0.20 0.08
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%) 9.62 8.32 4.68 2.60
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 9.91 8.60 4.74 2.60
會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6月30日
總資產(chǎn)(萬(wàn)元) 76,783.58 89,553.94 119,611.75 136,276.25
股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）(萬(wàn)元) 52,501.73 55,082.34 55,735.37 56,174.83
每股凈資產(chǎn)(元/股) 2.63 2.75 2.79 1.87
?。ㄙY料來(lái)源：公司2006年中報(bào)、2005年度報(bào)告、2004年度報(bào)告、2003年度報(bào)告，其中2006年中報(bào)未經(jīng)審計(jì)）
4、公司歷次籌資、派現(xiàn)情況
（1）公司籌資情況
公司自上市以來(lái)未有通過(guò)證券市場(chǎng)籌資的情況。
?。?）公司上市以來(lái)歷次分配情況
2000年度：以1億股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共派現(xiàn)金股利1,000萬(wàn)元；
2001年度：以1億股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共派現(xiàn)金股利1,000萬(wàn)元；
2002年度：以1億股為基數(shù)，向全體股東按每10股送2股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），資本公積金轉(zhuǎn)增8股，共派現(xiàn)金紅利1,000萬(wàn)元；
2003年度：以2億股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共派現(xiàn)金股利2,000萬(wàn)元；
2004年度，以2億股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共派現(xiàn)金股利2,000萬(wàn)元；
2005年度，以2億股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），每10股送紅股3股，公積金轉(zhuǎn)增2股，共派現(xiàn)金股利1,000萬(wàn)元。
5、控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介
?。?）公司控股股東
企業(yè)名稱：安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司
企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有企業(yè)
注冊(cè)地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
辦公地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
法定代表人：陳升斌
注冊(cè)資本：9,006.5萬(wàn)元
成立日期：1994年6月18日
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱"銅峰集團(tuán)"）持有公司24.46%的股份，為公司主發(fā)起人、控股股東。銅峰集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購(gòu)代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營(yíng)，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。
截至2005年12月31日，銅峰集團(tuán)總資產(chǎn)為54,897.33萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,123.82萬(wàn)元；2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入831.50萬(wàn)元。
截至2006年6月30日，銅峰集團(tuán)所持公司的股份未予質(zhì)押，不存在針對(duì)該等股份的糾紛或潛在糾紛，也不存在影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
最近三年，公司控股股東未發(fā)生變更。
?。?）公司實(shí)際控制人
公司名稱：銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
法人代表：錢發(fā)友
注冊(cè)資本：19,133元人民幣
成立日期：1999年1月2日
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：經(jīng)營(yíng)銅陵市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)的工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)及其產(chǎn)權(quán)交易、投(融)資、證券、房地產(chǎn)投資以及相關(guān)的經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。
公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖：
24.46%
截至2006年6月30日，銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司所持公司的股份未予質(zhì)押，不存在針對(duì)該等股份的糾紛或潛在糾紛，也不存在影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。
最近三年，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前后前十名股東情況
截至2006年6月30日，公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 股本性質(zhì)
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司 73,391,280 24.46% 有限售條件的流通股
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 35,400,000 11.80% 有限售條件的流通股
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 6.22% 有限售條件的流通股
中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司 14,160,000 4.72% 有限售條件的流通股
王月紅 1,960,000 0.65% 無(wú)限售條件的流通股
中國(guó)銀行－同智證券投資基金 1,600,000 0.53% 無(wú)限售條件的流通股
鄭荷花 1,098,900 0.37% 無(wú)限售條件的流通股
鄭志忠 1,076,774 0.36% 無(wú)限售條件的流通股
周軍 1,060,000 0.35% 無(wú)限售條件的流通股
華泰證券有限責(zé)任公司 1,054,188 0.35% 無(wú)限售條件的流通股
本次發(fā)行后，公司前十大股東持股數(shù)量及比例如下：
股東名稱 持股總數(shù)（股） 持股比例 持有有限售條件股份數(shù)量(股)
安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司 73,391,280 18.35% 73,391,280
銅陵市工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 35,400,000 8.85% 35,400,000
南方基金管理有限公司* 20,000,000 5.00% 20,000,000
銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司 18,648,720 4.66% 18,648,720
中國(guó)新時(shí)代控股（集團(tuán)）公司 14,160,000 3.54% 14,160,000
中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司* 14,000,000 3.50% 14,000,000
華泰證券有限責(zé)任公司** 10,000,000 2.50% 10,000,000
中船重工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
上海嘉盛置業(yè)有限公司* 10,000,000 2.50% 10,000,000
?。?為因認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票而限售的股份；**截至2006年7月31日，華泰證券有限責(zé)任公司原持有的無(wú)限售股份1,054,188股已拋出；則其因認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票而限售的股份為10,000,000股。）
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)公司的變動(dòng)和影響
1、 發(fā)行前后股本變動(dòng)情況表
股權(quán)性質(zhì) 發(fā)行前 本次發(fā)行（萬(wàn)股） 發(fā)行后
數(shù)量（萬(wàn)股） 比例（%） 數(shù)量（萬(wàn)股） 比例（%）
有限售條件股份 14,160.00 47.20 10,000.00 24,160.00 60.40
其中：本次發(fā)行股份 0.00 0 10,000.00 10,000.00 25.00
無(wú)限售條件股份 15,840.00 52.80 0 15,840.00 39.60
股份總額 30,000.00 100.00 10,000.00 40,000.00 100.00
2、本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，在不考慮其他因素影響的前提下，以2006年中期數(shù)據(jù)模擬測(cè)算，公司凈資產(chǎn)由56,174.83萬(wàn)元增加到 80,402.32萬(wàn)元，公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）由53.78%降低為44.85%。
募集資金投入的項(xiàng)目均具有較好的投資回報(bào)率，從中長(zhǎng)期來(lái)看，公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平將隨著項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)而相應(yīng)增長(zhǎng)，募集資金投入也使公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，降低單位產(chǎn)品成本，形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
3、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響
本次募集資金投入項(xiàng)目建成后，將年產(chǎn)2,600噸（以4.5微米厚計(jì)）雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線及系列特種新型薄膜電容器，將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品品種，優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高公司未來(lái)盈利能力、穩(wěn)固公司行業(yè)龍頭地位。特別是BOPET電容器薄膜的生產(chǎn)，將使我國(guó)直流薄膜電容器主要原材料全部國(guó)產(chǎn)化，并帶動(dòng)直流薄膜電容器技術(shù)升級(jí)，滿足國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。
4、本次發(fā)行完成后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因此發(fā)生變動(dòng)。
四、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
1、發(fā)行人最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見(jiàn)下表：
項(xiàng) 目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
流動(dòng)比率 0.83 0.96 0.96 1.10
速動(dòng)比率 0.58 0.59 0.56 0.75
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.41 3.40 3.87 3.37
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.22 3.04 4.32 3.90
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 53.78 49.83 35.93 29.28
每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.87 2.79 2.75 2.63
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~（元/股） 0.08 0.20 0.24 0.41
每股現(xiàn)金流量?jī)纛~（元/股） -0.07 0.34 -0.03 -0.03
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60 4.68 8.32 9.62
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.60 4.74 8.60 9.91
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 2.01 4.51 8.50 7.37
全面攤薄每股收益（元） 0.05 0.13 0.23 0.25
扣除非經(jīng)常性損益后的全面攤薄每股收益（元/股） 0.04 0.12 0.23 0.19
2、管理層討論與分析
?。?）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
截至2006年6月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)為136,276.25萬(wàn)元。其中，流動(dòng)資產(chǎn)47,363.33萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的34.76%；固定資產(chǎn)80,498.03萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的59.07%。
2006年中期公司存貨為14,129.62萬(wàn)元，較2005年末的12,799.56萬(wàn)元增長(zhǎng)10.39%，增幅較小。
2006年中期公司應(yīng)收賬款為16,361.32萬(wàn)元，較2005年末的10,387.00萬(wàn)元增長(zhǎng)57.52%，公司應(yīng)收賬款金額增長(zhǎng)較快的主要原因系由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品光膜、電容器、金屬化膜目前面臨劇烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，公司為維持較高的市場(chǎng)占有率，對(duì)銷售策略進(jìn)行了較大調(diào)整。銷售政策的調(diào)整，使公司光膜、金屬化膜、電容器產(chǎn)品在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持相當(dāng)大的市場(chǎng)份額，但由于賒銷期的延長(zhǎng)，以及目前國(guó)家加強(qiáng)宏觀調(diào)控，銀根緊縮，企業(yè)尤其是本公司的下游客戶為家電、低壓電器、電熱電容行業(yè)目前普遍資金較為緊張，導(dǎo)致公司收款期較以前年度相對(duì)延長(zhǎng)。
?。?）盈利能力
公司最近三年及一期盈利能力情況如下：
項(xiàng) 目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 5,053.01 4,580.61 2,610.09 1,459.47
每股收益（元） 0.25 0.23 0.13 0.05
凈資產(chǎn)收益率（%） 9.62 8.32 4.68 2.60
近年來(lái)公司所處行業(yè)主要受到原材料價(jià)格上升和普通薄膜產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)激烈導(dǎo)致價(jià)格下降的不利影響，行業(yè)處于調(diào)整時(shí)期，公司2005年盈利狀況也較2004年有所下降。為應(yīng)對(duì)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和行業(yè)調(diào)整，公司采取相應(yīng)措施，加大對(duì)超薄型和耐高溫型等高端電容器用薄膜的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)，并利用公司上下游一體化的優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)對(duì)盈利能力穩(wěn)定的電容器產(chǎn)品投入，開(kāi)拓產(chǎn)品的國(guó)際市場(chǎng)等。同時(shí)，公司持續(xù)投資電容器用聚酯膜和HID電容器、機(jī)車電力電容器等特種新型薄膜電容器項(xiàng)目，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。通過(guò)實(shí)施上述措施，公司進(jìn)一步增強(qiáng)了持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)狀況于2006年中期開(kāi)始逐步好轉(zhuǎn)。
?。?）償債能力
發(fā)行人最近三年及一期的償債能力指標(biāo)如下：
項(xiàng) 目 2003年 2004年 2005年 2006年中期
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 29.02 35.93 49.83 53.78
流動(dòng)比率 1.10 0.96 0.96 0.83
速動(dòng)比率 0.80 0.68 0.65 0.58
從上述指標(biāo)可以看出公司最近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）水平相對(duì)不高，公司有較強(qiáng)的償債能力；但隨著公司近年投資力度的加大和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張，公司資金需求不斷增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率呈明顯的上升趨勢(shì)，存在一定的資金壓力。公司的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率處于正常水平，公司短期償債能力較強(qiáng)。因此，公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行股權(quán)融資，將降低公司負(fù)債水平，有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的償債能力。
五、本次募集資金運(yùn)用
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議及公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資于以下項(xiàng)目：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資金額（萬(wàn)元）
1 電容器用聚酯膜項(xiàng)目 937.5萬(wàn)美元
2 特種新型薄膜電容器項(xiàng)目 17,800
1、電容器用聚酯膜項(xiàng)目
該項(xiàng)目現(xiàn)由公司與SKC公司共同投資設(shè)立的子公司安徽銅愛(ài)電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱"銅愛(ài)公司"）實(shí)施。銅愛(ài)公司注冊(cè)資本為1,250萬(wàn)美元，其中公司投入937.5萬(wàn)美金，占75%比例，SKC公司投入312.5萬(wàn)美元，占25%比例。
本項(xiàng)目的主導(dǎo)產(chǎn)品聚酯膜（PET）具有優(yōu)異的物理、機(jī)械、熱學(xué)、化學(xué)和電學(xué)性能，韌性強(qiáng)，特別適合作電氣絕緣和電子介質(zhì)材料，是直流薄膜電容器的主要原材料，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展空間巨大。在我國(guó)5微米以下電容器用聚酯膜尚無(wú)生產(chǎn)，均靠進(jìn)口解決。5微米以上的電容器用聚酯膜也無(wú)專業(yè)化生產(chǎn)線生產(chǎn)，且品質(zhì)較差，難以滿足高可靠性直流薄膜電容器的需求。據(jù)中國(guó)電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)資料，2005年，我國(guó)直流薄膜電容器所需聚酯膜（BOPET）10,000噸左右，預(yù)計(jì)每年將以10%的速度增長(zhǎng)。
該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資為2,111.23萬(wàn)美元，其中固定資產(chǎn)投資2,007.99萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金103.4萬(wàn)美元，項(xiàng)目建設(shè)期2年。項(xiàng)目建成后，將年產(chǎn)2,600噸（以4.5微米厚計(jì)）雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線。達(dá)產(chǎn)后，全投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為16.77%（稅后）。
募集資金到位后，公司投入937.50萬(wàn)美元置換銅愛(ài)公司注冊(cè)資本金由中方出資的937.50萬(wàn)美元。
2、特種新型薄膜電容器項(xiàng)目
該項(xiàng)目總投資17,800萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資17,008.34萬(wàn)元（含外匯1,400萬(wàn)美元），鋪底流動(dòng)資金791.66萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后可年產(chǎn)：特種金屬化薄膜電容器0.9億只、特種無(wú)感薄膜電容器0.9億只、HID燈具用薄膜電容器1,000萬(wàn)只、防爆型交流電容器1,000萬(wàn)只（3億微法）、機(jī)車電力電容器10,000臺(tái)、高壓電力電容器400萬(wàn)Kvar、超薄型金屬化膜120噸。
無(wú)感電容器應(yīng)和金屬化薄膜電容器用于各類電視機(jī)、通訊機(jī)、計(jì)算機(jī)等電子設(shè)備和儀表中，具有損耗小、耐電流能力更強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)，廣泛用于高頻率、大電流如彩顯等電子領(lǐng)域，預(yù)計(jì)市場(chǎng)年需求量大約在40－50億只,該產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊。
節(jié)能燈具用中高壓薄膜電容器具有耐壓高、體積小、損耗小的優(yōu)點(diǎn)，是綠色照明工程的配套產(chǎn)品之一，預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)年需求量大約在300億只以上。燈具市場(chǎng)是隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展而迅速成長(zhǎng)，特別是城市建設(shè)和廠礦企業(yè)發(fā)展規(guī)模的迅速擴(kuò)大使得HID燈（大功率氣體放電燈）需求量激增，隨著綠色照明工程、家用電器、通信業(yè)和計(jì)算機(jī)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為HID燈配套薄膜電容器具有非常廣闊的市場(chǎng)前景。
防爆型交流電容器主要用于各類空調(diào)器、洗衣機(jī)、微波爐、電冰箱、電磁爐、電功工具、各類家用小電器及電子設(shè)備中，預(yù)計(jì)市場(chǎng)年需求量大約在40－50億微法。
電力機(jī)車電容器主要用于國(guó)內(nèi)電力機(jī)車，城市輕軌機(jī)車、中高壓變頻器、大型醫(yī)療設(shè)備，軍事裝備等領(lǐng)域。該產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊。我國(guó)已運(yùn)行的電力機(jī)車主要以進(jìn)口為主，根據(jù)國(guó)家總體規(guī)劃和建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家方針，電力機(jī)車的自主創(chuàng)新、自行開(kāi)發(fā)是必然趨勢(shì)，"十一五"期間每年有600輛機(jī)車需國(guó)產(chǎn)化并投放市場(chǎng)，按每輛機(jī)車配套安裝約50臺(tái)機(jī)車電容器計(jì)算，則每年需為電力機(jī)車配套機(jī)車用電容器為30,000臺(tái)以上。因此，國(guó)內(nèi)客運(yùn)專線的發(fā)展和城市軌道交通的發(fā)展以及電力電子技術(shù)的發(fā)展給機(jī)車電容器帶來(lái)了廣闊的發(fā)展空間。另外利用機(jī)車電力電容器的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，可以向其他工業(yè)類電容器拓展：①機(jī)車應(yīng)用類電容器：包含所有機(jī)車牽引應(yīng)用的電容器，干線鐵路機(jī)車、城市軌道交通，地鐵、輕軌、高壓變頻器、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、船舶推進(jìn)、電動(dòng)汽車等電動(dòng)交通工具中。②特種電力電子電容器：廣泛應(yīng)用于如逆變焊機(jī)、大功率電源等吸引回路中吸收電容器等。③高電壓高比能電容器：廣泛應(yīng)用于充消磁、激光脈沖等大電流輸入輸出設(shè)備中。④混合動(dòng)力汽車電容器。
高壓補(bǔ)償電容器主要用于電網(wǎng)集中補(bǔ)償和分散補(bǔ)償，有助于提高電網(wǎng)功率因粗線條，改善電網(wǎng)運(yùn)行質(zhì)量，"十一五"期間，國(guó)民經(jīng)濟(jì)將保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，預(yù)計(jì)電力工業(yè)也要有大的發(fā)展，因此，該產(chǎn)品具有廣闊的市場(chǎng)前景。
以上產(chǎn)品是我國(guó)節(jié)能燈具、家用電器、交通設(shè)備、電網(wǎng)建設(shè)等方面需強(qiáng)制執(zhí)行的新型電子元件以及必不可缺的核心部件，市場(chǎng)前景廣闊。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，內(nèi)部收益率達(dá)21.74%。
募集資金到位后，約1.2億元用于償還該項(xiàng)目已借銀行專項(xiàng)貸款，5,800萬(wàn)元對(duì)該項(xiàng)目繼續(xù)投入，將該項(xiàng)目投入完結(jié)。
六、本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┍Ｋ]人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）： 國(guó)信證券有限責(zé)任公司
法定代表人： 何如
辦公地址： 深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈20層
保薦代表人： 先衛(wèi)國(guó)、張群偉
項(xiàng)目主辦人： 王小剛
電話： 021-68866204
傳真： 021-68865179
?。ǘ┌l(fā)行人律師事務(wù)所
名稱： 安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所
公司負(fù)責(zé)人：宋世俊
辦公地址： 安徽省合肥市屯溪路538號(hào)華地大廈二樓
經(jīng)辦律師： 潘平、吳長(zhǎng)健
電話： 0551-3622567-8827
傳真： 0551-3623069
?。ㄈ┌l(fā)行人審計(jì)機(jī)構(gòu)
名稱： 安徽華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所
法定代表人： 肖厚發(fā)
辦公地址： 安徽省合肥市榮事達(dá)大道100號(hào)振信大廈B座8樓
電話： 0551-2643077
傳真： 0551-2652879
注冊(cè)會(huì)計(jì)師：潘峰、王靜、鮑紅艷
七、備查文件
（一）國(guó)信證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開(kāi)發(fā)行股票的證券發(fā)行保薦書(shū)
?。ǘ┌不瞻蔡┻_(dá)律師事務(wù)所關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司2006 年非公開(kāi)發(fā)行股票的法律意見(jiàn)書(shū)
上述備查文件刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：www.sse.com.cn，敬請(qǐng)投資者查閱。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
二○○六年八月十八日
